和華利盛法律簡報
Haworth & Lexon Law Newsletter

2006年第11期（總第61期） 2006年11月20日

和華利盛律師事務所 編輯

《和華利盛法律簡報》每月一期，重點介紹公司、證券、外商投資、知識產權、國際貿易等領域的法律動態，并進行必要評述，但并非本所法律意見，本所對此不承擔任何法律責任。如果您對任何課題感興趣或有任何問題，請與本所聯系，本所經驗豐富的專業律師將給您滿意的解答。

本期導讀：

★ 本所動態
本所合伙人徐勁科律師在 CCH 《法務管理人》雜志上撰文：國際仲裁中應注意的問題


★ 新法快遞
《中華人民共和國反洗錢法》
《零售商供應商公平交易管理辦法》
《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》
《國家稅務總局關于印發個稅自行納稅申報辦法（試行）的通知》
《國家稅務總局關于明確與關聯企業間業務往來稅務管理有關文件效力問題的通知》
上海市高院《關于通過勞動爭議處理途徑解決非法用工單位發生事故傷害賠償糾紛的意見》
上海市高院《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》
上海市高院《關于審理公司糾紛案件若干問題的解答》
上海市高院《關于審理涉及債權轉讓糾紛案件若干問題的解答》

★知識產權案例
按印刷線路板設計圖生產的行為不構成著作權侵權行為
公司證言未有其他佐證，效力不予認定
定牌生產產品侵權，委托人承擔侵權責任
圖書封面設計構成特有裝潢的，亦可受《反不正當競爭法》保護
軟件著作權侵權糾紛中，原告應舉證被控侵權軟件與涉案軟件實質相同

★ 案例分析
延括查賬權的股東知情權的司法救濟

§本所動態

本所合伙人徐勁科律師在 CCH 《法務管理人》雜志上撰文：國際仲裁中應注意的問題

中國企業參與到國際市場的競爭與合作過程中，國際仲裁常會作為當事人解決爭議的一種途徑。在選擇國際仲裁時，為最大程度地保護自身合法權益，中國企業應特別注意哪些問題？本所合伙人徐勁科律師，特別就此話題為 CCH 撰文，并發表于《法務管理人》2006年11月號上。如需閱讀全文，請參見：http://www.hllawyers.com/law-cn-publications/law-cn-publications-70.htm

§新法快遞

《中華人民共和國反洗錢法》

全國人民代表大會常務委員會于2006年10月31日通過了《中華人民共和國反洗錢法》，于2007年1月1日起施行。
《反洗錢法》明確了中國境內設立的金融機構和依照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構的反洗錢義務，要求其采取一系列反洗錢措施，如監控，客戶身份識別。該法還明確了國務院反洗錢行政主管部門，即中國人民銀行應當負責反洗錢監督管理工作，且國務院反洗錢行政主管部門或者其省一級派出機構發現可疑交易活動，需要調查核實的，可以向金融機構進行調查。
《反洗錢法》要求金融機構按照規定建立客戶身份識別制度，如在與客戶建立業務關系或者為客戶提供規定金額以上的一次性金融服務時要求客戶出示真實有效的身份證件，而且客戶信息在交易結束后應當至少保存五年。金融機構應當按照規定執行大額交易和可疑交易報告制度。
《反洗錢法》規定如果在調查中客戶要求將調查所涉及的帳戶資金轉往境外的，經國務院反洗錢行政主管部門負責人批準，可以采取臨時凍結措施。但臨時凍結措施不得超過四十八小時。

《零售商供應商公平交易管理辦法》

商務部、國家發展改革委員會、公安部、稅務總局于2006年10月12日發布了《零售商供應商公平交易管理辦法》，于2006年11月15日起施行。
這里的零售商是有特別定義的，指“依法在工商行政管理部門辦理登記，直接向消費者銷售商品，年銷售額（從事連鎖經營的企業，其銷售額包括連鎖店鋪的銷售額）1000萬元以上的企業及其分支機構。”
《零售商供應商公平交易管理辦法》規定零售商不得濫用其優勢地位從事不公平交易行為或妨礙公平競爭的行為，前者如要求供應商承擔事先未約定的商品損耗責任；強迫供應商無條件返利或者強迫供應商購買指定的商品或接受指定的服務。后者如對供應商直接向消費者、其他經營者銷售商品的價格予以限制或對供應商向其他零售商供貨或提供銷售服務予以限制。
該法規定零售商向供應商收取促銷服務費的，應當事先征得供應商的同意，訂立合同，并在合同中明確約定與服務有關的事項。該法還規定零售商不得收取或變相收取以下費用：（1）以簽訂或續簽合同為由收取的費用，（2）要求有正常使用的商品條碼的供應商購買店內碼；（3）向使用店內碼的供應商收取超過成本的條碼費；（4）向供應商收取不專門用于該供應商特定商品銷售區域的裝修、裝飾費；（5）未提供促銷服務，卻以節慶、店慶等各種理由收取的費用；（6）其他與銷售商品沒有直接關系，應當由零售商自身承擔的或未提供服務而收取的費用。
在支付貨款方面，要求零售商與供應商約定的支付期限最長不超過60天，并不能以個別商品未能及時供貨，個別退貨手續尚未辦結或未續簽供貨合同等理由延遲支付供應商貨款。

國家稅務總局《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》

國家稅務總局于2006年9月30日發布了《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（以下簡稱《通知》），自發布之日起施行。
《通知》規定如果員工以折價方式獲得股票期權，可以將股票期權轉讓收入扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額作為“股票期權的轉讓凈收入”。如果員工折價取得股票期權的，施權價包括員工折價購入股票期權時實際支付的價格。
如員工在行權日沒有實際買賣股票，但按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額直接從授權企業取得價差收益的，該項收益作為工資薪金所得繳納個人所得稅。
《通知》規定員工取得可公開交易的股票期權，屬于員工已經取得有確定價值的財產，按照授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得繳納個人所得稅；在之后實際行使該股票期權購買股票的，不再計算繳納個人所得稅。員工將上述股票期權轉讓所取得的所得，按照財產轉讓所得進行稅務處理。

《關于印發個人所得稅自行納稅申報辦法（試行）的通知》

國家稅務總局于2006年11月6日發布了《關于印發個稅自行納稅申報辦法（試行）的通知》（以下簡稱《通知》）
《通知》規定應當自行辦理納稅申報的有五種情形：（1）年所得12萬元以上的；（2）從中國境內兩處或兩處以上取得工資、薪金所得的；（3）從中國境外取得所得的；（4）取得應稅所得，沒有扣繳義務人的；（5）國務院規定的其他情形。符合第（1）種情形的納稅人，不論其取得的應納稅所得，是否已足額扣繳稅款，納稅年度終了后3個月都應當再自行向稅務機關辦理納稅申報。符合第（2）至（4）種情形的納稅人，應當按照《通知》的相關規定，在取得收入后的一定期限內向主管稅務機關辦理納稅申報并繳納稅款。
在計算12萬元年所得時，包括11個應稅所得項目，即工資、薪金所得、個體工商戶的生產經營所得、對企事業單位的承包經營、承租經營所得、勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得、利息、股息、紅利所得、財產租賃所得、財產轉讓所得、偶然所得、經國務院財政部門確定征稅的其他所得。但應當排除《個人所得稅法》和《個人所得稅法實施條例》規定的免稅所得。
《通知》還具體規定了納稅申報地點、申報期限、申報方式、申報管理等。如規定納稅人可以采取數據電文、郵寄等方式申報，也可以直接到主管機關申報，或者采取符合主管稅務機關規定的其他方式申報。
《通知》還規定，年所得12萬元以上須納稅申報這一規定自2006年1月1日起執行；而其余幾項的納稅申報規定自2007年1月1日起執行。

國家稅務總局《關于明確與關聯企業間業務往來稅務管理有關文件效力問題的通知》

國家稅務總局于2006年8月23日發布了《關于明確與關聯企業間業務往來稅務管理有關文件效力問題的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》說明《國家稅務總局關于修訂〈關聯企業間業務往來稅務管理規程〉的通知》和《國家稅務總局關于印發〈關聯企業間業務往來稅務管理規程〉的通知》是互相補充、互相依存的。《國家稅務總局關于印發〈關聯企業間業務往來稅務管理規程〉的通知》中未被修訂或廢止的部分仍然有效。

上海市高院《關于通過勞動爭議處理途徑解決非法用工單位發生事故傷害賠償糾紛的意見》

上海市高院于2006年6月13日下發了《關于通過勞動爭議處理途徑解決非法用工單位發生事故傷害賠償糾紛的意見》（以下簡稱《意見》），要求各法院參照執行。
《意見》認為，如果一單位表現為具備依法設立單位的基本的外部和內部特征，如字號、經營場所等，則該單位界定為可以依法辦理營業執照或登記備案而未辦理的“單位”。而不具備上述形態的個人雇傭過程中發生傷害的，則按一般民事案件處理。
對于賠償責任主體的確認問題，《意見》指出無營業執照或未登記、備案或被撤銷的非法用工單位，以非法用工單位的出資人為賠償責任主體；合法單位使用童工的，則以該單位為賠償責任主體。

上海市高院《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》

上海市高院于2006年5月25日發布了《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》（以下簡稱《解答》），供下級法院參考。
《解答》指出，公司辦理注銷登記后，股東發現公司有遺漏的債權或其他財產權益的，可以以自己的名義提起訴訟。
《解答》指出，公司在未向債權人足額清償的情況下被注銷，股東取得公司債權或財產權益的，債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益范圍內清償公司債務。另外，如果股東未經合法清算而注銷公司并導致債權人損害的，股東應當對債權人承擔民事責任。但公司注銷后的公司財產權益應歸股東。

上海市高院《關于審理公司糾紛案件若干問題的解答》

上海市高院于2006年5月25日發布了《關于審理公司糾紛案件若干問題的解答》（以下簡稱《解答》），供下級法院參考。
《解答》指出股東依據公司法第22條第1款請求法院確認股東會、董事會決議無效的，與請求法院撤銷的情形不同，其行使該權利不受決議作出之日起60日的限制。而且，上市公司股東也有權按規定申請決議無效或撤銷，但須提供相關證據。
根據《解答》，股東如果需要按照《公司法》第75條請求公司收購其股權卻協商不成的，應當自股東會決議之日起90日內起訴。

上海市高院《關于審理涉及債權轉讓糾紛案件若干問題的解答》

上海市高院于2006年6月23日發布了《關于審理涉及債權轉讓糾紛案件若干問題的解答》（以下簡稱《解答》），供下級法院參考。
《解答》指出債權轉讓合同一般是成立即生效。因此如果債權受讓人依據債權轉讓合同，要求債務人履行債務，債務人對債權金額提出異議，債權受讓人不得以此為由請求確認債權轉讓協議未生效。如果法院審理認定債務人的異議成立，債權受讓人可以就未獲支持的債權部分另行向債權讓與人主張違約責任或請求賠償。

§知識產權案例

按印刷線路板設計圖生產的行為不構成著作權侵權行為

本案原告上海迪比特實業有限公司，被告上海市第一百貨商店股份有限公司（以下簡稱第一百貨公司）、摩托羅拉(中國)電子有限公司（以下簡稱摩托羅拉公司），案由著作權糾紛，上海市第二中級人民法院于2006年8月25日作出一審判決，駁回原告訴訟請求。
原告訴稱：2000年，原告應被告摩托羅拉公司要求，成立研發小組對“Shark”型號手機進行針對性的技術開發，將T189手機印刷線路板布局等方面進行技術上的改進，使其機型變薄。后原告投入了大量的人力、物力獨立完成了設計。2002年4月，原告在市場上發現由被告摩托羅拉公司生產，被告第一百貨公司銷售的“MOTOROLA”C289手機，未經原告同意擅自復制了原告的T189手機印刷線路板的布圖設計。原告認為，被告摩托羅拉公司未經原告同意，在C289手機中擅自復制原告T189手機的印刷線路板布圖設計的行為構成對原告著作權的侵害，給原告造成巨大經濟損失。
被告百聯公司辯稱：其并非本案適格主體，不應成為本案的被告。
被告摩托羅拉公司辯稱：一、原告主張保護的印刷線路板布圖設計并非著作權法保護的客體。二、被告摩托羅拉公司才應當是T189手機和C289手機印刷線路板的唯一權利人。三、根據著作權法規定，將一種產品設計制造成工業產品并不屬于著作權法意義上的復制行為，故原告指控被告摩托羅拉公司生產的C289手機復制了原告印刷線路板布圖設計，無事實和法律的依據。
法院審理后認為：印刷線路板設計圖屬于圖形作品，應受著作權法保護。但印刷線路板本身屬于一種具有實用功能的工業產品，已經超出了文學、藝術和科學作品的保護范圍，因此不屬于著作權法保護的客體。被告摩托羅拉公司按照印刷線路板設計圖生產印刷線路板的行為，是生產工業產品的行為，而不屬于著作權法意義上的復制行為。退一步說，即使原告享有T189手機印刷線路板設計圖的著作權，被告摩托羅拉公司生產、銷售的C289手機印刷線路板與原告T189手機印刷線路板設計圖相同，鑒于按照印刷線路板設計圖生產印刷線路板的行為不屬于著作權法意義上的復制行為，故被告摩托羅拉公司生產、銷售的C289手機也不構成著作權侵權。由于被告摩托羅拉公司生產、銷售的C289手機不構成著作權侵權，被告百聯公司銷售C289手機的行為亦不構成著作權侵權。

公司證言未有其他佐證，效力不予認定

本案原告楊林，被告中華人民共和國國家工商行政管理總局商標評審委員會， 第三人霍爾馬克卡片公司，案由不服商標評審委員而提出的行政訴訟，北京市第一中級人民法院于2006年10月11日作出一審判決，駁回原告訴訟請求。
第2937號裁定系商標評審委員會針對霍爾馬克卡片公司就深圳華玉印刷有限公司（以下簡稱華玉公司）注冊的第1180484號“賀曼CROWN”商標提出的爭議裁定申請作出的。行政程序中，華玉公司將爭議商標轉讓予楊林。該裁定認為：霍爾馬克卡片公司所提交的證據即1993年在美國和香港的注冊證、1995年《新民晚報》的報道，其形成時間均早于爭議商標申請日期，其證明力亦強于華玉公司提交的1993年掛歷印刷樣稿、膠片掛歷系列和深圳華潤永昌彩印有限公司（以下簡稱華潤永昌公司）出具的證人證言。故對霍爾馬克卡片公司的證據予以確認。根據這些證據認定，華玉公司在明知霍爾馬克卡片公司在先使用并有一定影響的“CROWN”和“賀曼”商標的情況下將之搶先注冊，其行為已經構成了以不正當手段搶先注冊他人已經使用并有一定影響的商標的行為。因此，裁定對第1180484號“賀曼CROWN”商標予以撤銷。
原告訴稱：商標評審委員會所作出的第2937號裁定程序違法，認定事實不清，適用法律不當，請求人民法院依法撤銷該裁定。
法院審理認為：《商標評審規則》第二十六條第二款規定即“申請人對被申請人的答辯書及所提供的證據材料有相反證據的，應當自收到答辯書及有關證據材料之日起30日內向商標評審委員會一次性提交該證據”只適用于申請人對被申請人的答辯書及所提供的證據材料有相反證據的情形。而第三人于2005年7月14日提交的《新民晚報》的相關報道是對原申請理由和證據進行的補充，不屬于就原告的答辯書及所提供的證據材料提出的相反證據，故并不違反《商標評審規則》第二十六條第二款的規定。而對于原告使用商標情況，法院認為原告所提交的證人證言，應是由有記憶能力的自然人憑記憶對以前所發生事實的回憶，其中華潤永昌公司作為一個單位，其出具的證言沒有法定代表人或自然人簽字，也沒有任何證人出庭接受質證，而單位不具有自然人所特有的記憶能力，因此僅有單位簽章的證人證言是不充分的，在沒有相應的合同、發票等證據予以佐證的情況下，本院對該證據不予采信。最終，法院認定商標評審委員會原裁定認定事實清楚，適用法律正確，審查程序合法，應予維持。

定牌生產產品侵權，委托人承擔侵權責任

本案原告九星恒隆電子（福州）有限公司，被告北京利而浦電器有限責任公司，訴由專利權糾紛。北京市第一中級人民法院于2006年10月9日作出一審判決，判令被告停止侵權、賠償損失。
原告訴稱：原告受讓取得ZL02219684.6號“感應控制自動翻蓋垃圾桶”實用新型專利權（簡稱本專利）。在該專利產品推出后不久，市場上便出現了大量由被告生產、銷售的“福瑪特”牌“紅外感應垃圾桶”侵權產品。通過對比，被告的侵權產品與原告專利權利要求中記載的全部必要技術特征一一對應相同，已經落入原告專利權的保護范圍，侵犯了原告擁有的專利權。
法院審理認為：被告主張被控侵權產品系其委托他人定牌生產，其未直接生產被控侵權產品。法院認為，被告在被控侵權產品上署名應視為是該產品的生產者，故本院認定其實施了生產和銷售被控侵權產品的行為。 其次，被告辯稱其銷售的被控侵權產品有合法來源，根據我國《專利法》第六十三條第二款的規定，為生產經營目的使用或者銷售不知道是未經專利權人許可而制造并售出的專利產品或者依照專利方法直接獲得的產品，能證明其產品合法來源的，不承擔賠償責任。本院認為，上述規定是指使用和銷售他人生產的侵權產品，能夠證明該產品合法來源的則免除賠償責任。本案中，被告銷售其生產的侵權產品，不適用上述規定。因此，法院認定被告行為已侵犯了原告專利權并支持了原告的大部分訴訟請求。

圖書封面設計構成特有裝潢的，亦可受《反不正當競爭法》保護

本案原告外語教學與研究出版社（以下簡稱外研社），被告外文出版社（以下簡稱外文社），訴由版式設計侵權及不正當競爭糾紛。北京市第一中級人民法院于2006年9月20日作出一審判決。
原告訴稱：外研社于2001年以來先后出版了《現代漢英詞典（新版）》、《英漢漢英詞典》、《現代英漢詞典（新版）》三本詞典且該三本詞典采用了基本相同的封面、書脊設計，形成外研社特有的風格，為廣大讀者所熟識。而被告外文社于2006年出版發行的《漢英大詞典》使用了與外研社上述三本詞典近似的封面、書脊設計，只是個別線條略有變化。外文社的上述行為構成對外研社版式設計的侵犯，同時構成了不正當競爭行為。
被告辯稱：外研社提供的證據均不足以證明其出版的涉案三本詞典已成為知名商品，且其詞典的裝潢不具有特有性，其設計風格和設計理念是各出版社通常采用的風格，其他出版社在出版相關圖書時也習慣使用類似的設計，其并不屬于外研社所特有。況且，讀者在選擇英文詞典時，最為關注的是詞典的查閱和使用功能，然后是詞典的內容，再次是出版單位、價格、紙張、便攜性和美觀等。裝潢相似并不能造成讀者的誤認，更不會使讀者誤買。而且外文社的涉案詞典與外研社的詞典相比，是屬于不同類型的詞典，即使書名相同，其封面和書脊設計亦不相同，外文社既未侵犯外研社的版式設計，也未構成不正當競爭行為。
法院審理認為：版式設計是對印刷品的版面格式的設計，包括版心、排式、用字、行距、標點等版面布局因素的安排。但書的封面、書脊等屬于印刷物的裝幀設計，并非版式設計，不屬于我國著作權法所保護的版式設計范疇。同時認為，外研社對上述詞典進行了大量的廣告宣傳和媒體報道，使其在英語工具書類具有一定的知名度和銷量，故上述詞典系知名商品，其封面設計均有別于其他圖書，形成了上述系列詞典特有的裝潢。而被告外文社應當知道《漢英大詞典》的封面及書脊裝潢與《英漢漢英詞典》、《現代英漢詞典》和《現代漢英詞典》相近似，但其仍然使用該封面及書脊裝潢，故法院認定外文社主觀上存在過錯，其出版發行《漢英大詞典》的行為構成不正當競爭，理應承擔停止侵權、消除影響、賠償損失的民事責任。

軟件著作權侵權糾紛中，原告應舉證被控侵權軟件與涉案軟件實質相同

本案上訴人（原審被告）北京賽博創新科技有限公司（以下簡稱賽博公司）， 被上訴人（原審原告）奧迪瑪信息技術（北京）有限公司（以下簡稱奧迪瑪公司），案由計算機軟件著作權侵權糾紛，北京市第一中級人民法院于2006年10月8日作出終審判決，撤銷原審判決，駁回原告訴訟請求。
原審法院判決認為，被告賽博公司承認雙方的軟件在源程序和功能上有相似之處。同時鑒于賽博公司的主要工作人員范可方、胡白云等人曾在奧迪瑪公司任職，應接觸過奧迪瑪公司的涉案軟件，此二人離開奧迪瑪公司后即在賽博公司分別擔任總經理和秘書工作，該公司法定代表人朱慶余亦在奧迪瑪公司任過職，應知范可方、胡白云二人接觸該公司軟件的情況，故應視為賽博公司的CyberVue Anesthesia麻醉科臨床信息系統 V1.0軟件(簡稱CV-A軟件)并非由其獨立開發，而是取自奧迪瑪公司的軟件，此行為顯屬侵權，故賽博公司應立即停止侵權并依法承擔侵權責任。
上訴人訴稱：一、賽博公司一直堅持認為CV-A軟件系獨立開發，源程序與奧迪瑪公司的Operation Room Information System軟件的源程序無相同或相似之處。二、原審法院審理本案過程中，鑒定機構沒有對當事人雙方的源程序進行對比，原審法院以“接觸”為由，視為賽博公司侵權，不符合舉證規則。
二審法院審理認為：奧迪瑪公司沒有向人民法院提交反映被控侵權軟件源程序或目標程序的證據，不能夠證明被控侵權軟件的情況以及該軟件是否銷售或使用，進而也就無法判斷被控侵權軟件的源程序或目標程序或運行界面等與涉案軟件是否實質相同，是否使用了涉案軟件或使用了哪些部分。因此，奧迪瑪公司沒有盡到其應盡的證明被控侵權軟件與涉案軟件實質相同的初步舉證責任。而原審法院在奧迪瑪公司沒有充分提交證據且鑒定機構沒有給出涉案軟件與被控侵權軟件的對比結論的情況下，憑推斷認定賽博公司侵犯了奧迪瑪公司的軟件著作權，證據不足，理由亦不充分，二審法院予以糾正。

 

§案例分析

延括查賬權的股東知情權的司法救濟

近日，北京市第二中級人民法院終審宣判一起股東知情權糾紛案件，北京二中院支持作為公司股東的原告不僅有查閱，復制公司的股東會會議記錄，財務會計報告，而且有權查閱公司的會計帳簿。本案系公司法修改后國內首次審結確認公司股東有權查閱公司原始帳簿的案件，對今后公司訴訟中如何保護小股東知情權具有很好的示范作用。
案情大致如下：
原告朱丹青于1996年5月出資25萬元成為北京飛鳥工程技術服務有限公司（飛鳥公司）的股東，同時飛鳥公司通過股東會決議，同意飛鳥公司變更名稱為北京飛泰克工程技術服務有限公司（飛泰克公司），同意修改公司章程，同意包括朱丹青在內的三人為董事會成員。同年6月，北京市凱亞實業公司、朱丹青等股東共同簽署了飛泰克公司的章程，規定股東享有了解公司經營狀況和財務狀況的權利；公司應當在1月15日前將上一年的財務會計報告送交各股東，等等。
2006年初，朱丹青將飛泰克公司告到法院，訴稱在近十年的時間里，飛泰克公司一直以經營虧損或持平為由，拒絕向其分配利潤。作為股東，朱丹青一直無法知道公司的業務和財產情況，也無法看到公司的任何財務會計資料，進而無法對飛泰克公司侵害股東權益的行為采取任何的法律手段。因此，原告朱丹青要求法院判令飛泰克公司提供公司自1996年至2006年的股東會會議記錄、1996年到2006年的公司財務會計報告及1996年至2006年的會計帳簿供其查閱、復制。飛泰克公司則辨稱，朱丹青作為股東，在十年中根本沒有參加過公司的任何經營活動，因此不同意原告的訴請。
法院審理后認為，飛泰克公司與股東之間的關系，應當按照我國《公司法》和飛泰克公司章程的規定進行規范。依據公司章程和公司法的規定，朱丹青有權查閱、復制公司股東會會議記錄、財務會計報告，也可查閱公司會計帳簿。法院判決飛泰克公司向朱丹青提供公司自1996年至2006年的股東會會議記錄供其查閱、復制；提供1996年到2006年的公司財務會計報告供其查閱、復制；提供公司1996年至2006年的會計帳簿供其查閱、復制。
飛泰克公司上訴后，北京二中院駁回上訴，維持原判。
在本案中，有幾個法律問題，值得探討：
1． 股東查賬權的時效問題。按照公司法的規定，知情權是一種與股東資格、身份相聯系的一種權利，只要他是合法的股東，他就有權知道他是公司股東期間公司的經營狀況。因此，享有股東資格就享有對公司的知情權，從原則上講不應受訴訟時效的限制。但是，相關聯的問題是法院是否應判令被告提供公司十年中所有的會議記錄、財會紀錄和會計帳簿，這是值得商榷的。我們認為原告對自己是公司股東的事實一直是知曉的，根據公司法和章程享有的包括知情權在內的所有權益原告也應當知道。因此，我們認為法官有要求被告提供近幾年（如3年，而不是10年）的會議記錄、財會紀錄和會計帳簿的自由裁量權，同時這樣的裁判也能將對公司現在的正常經營的影響降低到最小的程度。
2． 法律對股東查賬權的限制。現行公司法第34條對股東不同的知情權有不同的限制：作為股東對公司股東會會議記錄，財務會計報告是不設限制和條件的，但是對股東查閱會計帳簿（查賬權）是有限制的。首先股東向公司提出書面申請，說明目的；其次公司確認股東沒有不正當目的，且不可能損害公司利益，否則公司有權拒絕股東的查賬權。因為會計帳簿反映太多的公司商業秘密，成本、價格、客戶，等等，若股東惡意使用查賬權，就會對公司的利益造成巨大的損害，而且是日后無法彌補的。但是本案的被告在訴訟中卻沒有以原告未提交書面查賬申請，以及原告是否具有不正當目的和是否具有惡意，進行抗辯，而且法院對股東法定查賬權的條件和限制相關的事實沒有調查和認定，這不能不說是一個缺陷。
3． 對公司的查賬權的行使方法。公司法第34條規定對公司會計帳簿的調查方法僅限于查閱，沒有規定對公司會計帳簿可以復制。但本案中原告朱丹青的訴請是查閱、復制會計帳簿，而法院也支持原告的此項訴請，我們認為這是法院擴大公司法規定查賬權的行使，是本案中又一值得我們關注的地方。
新公司法于2006年1月1日實施，在實施后的幾年內，一定會有很多公司法方面的案件，這些案件的判決，反映了司法系統對法律的理解和適用，我們應該認真學習，掌握最新法律適用。（本文除介紹案例外，還有撰稿人自己的一些想法和見解，供大家批評指正。）

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