A與B是朋友關系。2004年2月24日，A以B的名義個人出資12萬元與他人設立C公司，占公司30%的股份。C公司成立后，A多次以B的名義參加該公司股東會，并在股東會決議上簽上B的名字。2005年6月8日,股東會全體股東一致同意將在工商登記中B持有的C公司30%的股份轉給自然人D。同日，A以B的名義與D簽訂《股權轉讓合同》，并簽上B的名字。其后C公司向工商登記機關申請辦理相應的股權變更登記手續，工商登記機關經核準將該30％的股份變更由D持有。

2005年11月9日，B向法院提起訴訟，請求法院確認A與D之間于2005年6月8日簽訂的《股權轉讓合同》無效；同時責令C公司向工商登記機關辦理相關手續，恢復登記B的股東資格及30%的股份。請問，B的訴請是否有法律依據？
　　
你的問題涉及公司中的隱名投資問題，爭議焦點主要在于對B股東身份的認定。所謂隱名投資是指一方（隱名投資人）實際認購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人（顯名投資人）的法律現象。具體到你的問題，表面上看，C公司是由B與其他人通過簽訂協議成立的有限公司，由B出資12萬元，占公司30％的股份，但該12萬元的出資實際上是由A個人出資的。亦即A的投資實為隱名投資，那么A則為隱名股東，B則為顯名股東。

在我國，對于公司的設立，只要股東實際出資到位，并不關注其出資的具體來源。工商行政管理部門對經嚴格的實質審查后成立的公司，其管理一般只限于監督經營行為、辦理年檢和管理證照等。任何公民，只要不屬于法律禁止從事盈利性經營活動，以及有被法律禁止成為公司股東的情形，均可從事經營活動。A在設立C公司時在C公司既沒有擔任董事，也沒有擔任監事或經理，只是其不愿意公開自己的身份，而以B的名義出資。此舉并沒有違反法律強制性的規定，不存在規避法律之嫌，也不妨害其對公司的管理。其次，從C公司的設立到公司的成立運作，不論是公司的籌辦、股東會的召開，還是辦理企業登記資料的變更等，A均是親身參與其中。一個實際出資人，以自身的實際行動，在事實上直接參與公司的經營管理，其外在的真實表示行為在公司的內部足以使其他股東有理由相信其在行使著股東權利，與公司構成股東關系。至于形式上以誰的名義作出，并不因此成為其作為股東的障礙。當然，不可否認，在D受讓股權前，C公司的工商登記資料中清楚地顯示出B為C公司的自然人股東之一。該工商登記中的股東資格有關的內容具有公示的效力，其效力的對象是針對公司內部股東以外的不特定的善意第三人。善意第三人有權認為工商登記的股東是合法的和準確的。而在公司內部，由于工商行政部門對公司股東的登記本身并無創設股東資格的效力，即不具有設權性。因此，工商登記中與股東有關的登記事項并不等于對內部股東資格的有效確認。綜上所述，B主張其為C公司的股東并享有股權，沒有法律依據。

A作為C公司的實際股東，其在股東會決議中同意將顯名股東即B持有的C公司30％的股份轉讓給D，是正確行使其股東權利的表現。而且，該股權轉讓決議經全體股東一致同意，2005年6月8日簽訂的《股權轉讓合同》實為該股東會決議的實際施行，其后又依法辦理了相關股權變更登記手續。因此，該股權轉讓不僅僅是A、D的真實意思表示，更是全體股東一致的真實意思表示，整個股權轉讓程序符合法律的規定，合法有效，應受法律保護。在這一前提下，D并非該30％股權的不當受讓人，B并沒有合法合理的依據要求股權的合法受讓人返還受讓的股份并賠償相應的損失。A、D在該股權轉讓中既不存在過錯，又沒有給公司造成損失，且B在C公司并不享有股權。C公司根據股東會的有效決議，依法定程序向工商登記機關申請辦理股權變更登記手續，其程序合法。因此B的訴求沒有法律依據。(本文發表于《科技創業》2008年第2期)

【本文作者：楊春寶律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

關注法律橋微信公眾平臺	楊春寶高級律師電子名片