問：

我在2000年與一位股東合伙設立了一家私營企業，我與他的出資比例各為80%與20%。公司營業至今，一直處于虧損狀態，且雙方之意見經常無法達成一致。我經再三考慮，現欲將公司關閉，但他持否定意見。請問，在這種情況下，我應當采取什么辦法盡快終止以上合伙企業，以避免更多的虧損？

答：

   首先應當明確你們成立的企業究竟是有限公司還是合伙企業，因為法律對合伙企業的解散與有限公司的解散有著不同的規定。

如果是合伙企業，根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：……（三）全體合伙人決定解散；……（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；……因此，您可以依據上述兩種情形主張解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向當地法院起訴請求解散。

如果是有限公司，根據公司法的規定，解散公司需要由公司股東會作出決議。《公司法》第四十四條規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”由于您持有公司80%的股權，您可以按照公司章程的規定召開股東會會議，并進而作出解散公司的決議，依法清算，分配公司剩余財產。當然，如果您公司章程中規定解散公司需要全體股東一致同意的話，那么您也必須獲得另一位股東的同意方可作出解散公司的決議。

我們建議：由于您公司股東人數少，您可以先與另一位股東進行協商解決這一問題；如果他堅持營業下去，也可以要求他受讓您的股權。如果他不愿意受讓您的股權，則可依照法律和章程的規定召開股東會并作出決議，解散公司。

（選自《創業法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）

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