凱蘭達實業有限公司及凱鑫森（上海）功能性薄膜產業有限公司均由某技術專家創立，前者是一家專業研發、生產和銷售功能性薄膜類涂層產品用涂料的精細化工企業，后者是中國唯一一家能夠同時生產擴散膜、棱鏡膜、微透膜、復合膜等全系列背光源模組用光學膜產品的企業。二者因技術先進、產品廣受歡迎而發展迅速，但卻因管理、經營等方面的原因陷入眾多債務糾紛，瀕臨絕境。上海德匯集團是一家科技、產業、金融互為融合的科技創新集團，具有豐富的產業投資、整合的經驗，決定收購這兩家公司，并進行增資及全面重組、整合，以充分發揮其技術優勢。

楊春寶高級律師團隊作為德匯集團的常年法律顧問為本次并購、重組提供全面法律服務，在對兩家公司進行全面法律盡職調查的基礎上，提出了并購、重組中應當注意的若干問題，并與收購方一道分析、研究不同并購、重組方案的利弊，就其中可能的、潛在的風險的預測、避免、減少或控制提出了法律建議。針對部分原投資人持有凱蘭達股權、部分原投資人與凱蘭達共同持有凱鑫森股權以及重組時兩公司估值遠低于注冊資本、不能折價增資等現狀，為實現兩家公司各自獨立運營、獨立資本運作和進一步重組的目標，平等保護各新老投資人的權益，明晰各方的投資權益，必須將原先的股權架構變更為各投資人同比例分別直接持有兩家公司的股權，為此，我們設計了股權轉讓和增資兩步走的方案，并通過數學模型推算出股權轉讓的價格與比例。并購、增資、重組方案還一并解決了關聯交易、債務重組、部分原投資人補足出資、部分原投資人退出、國有股權轉讓及其定價、股權激勵及資金來源、股權轉讓款的支付與監管以及充抵增資款的安排等諸多法律問題。

此外，我們還參加了交易商務談判，就相關事項提供了法律意見；擬訂了交易相關法律文本，包括但不限于框架協議、投資協議、股權轉讓協議、增資協議等一攬子協議以及章程、相關股東會決議、董事會決議，審核了交易相關商務文件（包括但不限于借款協議、抵押協議、保證合同號）并提供了法律意見；審核了交易先決條件履行情況，并監督完成了該項交易。

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