反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是指在被投企業進行后續項目融資或者定向增發過程中，私募投資機構為避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施，以保證私募投資機構所享有的被投企業股份不受被投企業股份之分類、轉換、拆股、股份紅利或以較低的估值進行新的股權融資等做法的影響。反稀釋條款最早源于美國風投領域，旨在保護優先股股東的利益，后逐步被境內的私募投資機構所用。
然而，在現行的中國法下，僅有上市公司和新三板掛牌公司才具有發行優先股的資格。因此，對于非公眾公司(主要是有限責任公司)，就不存在適用優先股的可能。因此，反稀釋條款在中國私募股權投資領域的運用，在大多數情形下(被投企業系新三板掛牌公司除外)需要進行一定的變通。
反稀釋條款是私募投資機構在進行股權投資時的重要風控條款之一，其主要作用有二，一是為了保護私募投資機構，避免其持有的被投企業股權因被投企業進行降價融資而被嚴重稀釋，二是為了激勵被投企業以更高的估值進行后續融資，要求創始股東及管理團隊對被投企業的經營業績負責，并承擔因經營不善而導致業績不達預期的后果。因此，被投企業在后續融資的過程中，估值是否降低以及降低多少，主要取決于被投企業的經營發展是否順利，如果業績良好，觸發反稀釋條款的可能性就會大大降低。但如果業績不佳，估值下降得較多，此時投資機構應考量的或許應該是如何全身而退，而非根據反稀釋條款來調整持股比例了。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解條款解析，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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