法律橋網友Sandiler咨詢：公司在兩年前成立，性質是有限責任公司，注冊資金是100萬，一共有五個股東，A股東是國企，占51%，其他四個股東都是自然人，分別占股B是31%，C是10%，D是6%，E是2%。B是公司經理。公司在經營過程中需要大量的資金以維持運行，超出了公司注冊時的100萬，由于A是公司的控股股東，所以一直以來都是A提供資金，總共有420萬，后來B以私人關系從朋友那借來100萬維持公司運行。但是公司運行一直處于虧損狀態，大量的貨品積壓無法兌現，總共約有350萬的庫存。
我想不用我說大家也明白在此情況下，公司雖然還在運行，但已經處在了破產邊緣，隨時都可能解散甚至破產。我想問的是：
1、這種情況股東投入公司的資金是否算外債？
2、A股東和B股東是否享有債權人的權利？
3、他們也是股東，當債權人的權利和股東的權利發生沖突時，如何解決？
4、如果公司清算，公司所有的資產加起來可能只有400萬，不足以償還A股東和B股東后來投入的資金，這樣C、D、E三位小股東將一無所有，如何在不違反法律的情況下，盡量減少小股東的損失？
5、如果協商不成，如何保護小股東的權利？
上海文淳光律師解答：
1、注冊資金以外投入的資金，經股東會同意，屬于借入資金，應該以公司資產償還。
2、應該享有。
3、債權人利益優先。
4、先償還外債，再是股東利益。
5、可以轉讓所持股份。
see-cq咨詢：從律師的回答中是否可以這樣理解：如果這家公司破產或清算的話，公司所有的資產加起來假如是400萬，而借A、B股東的是450萬，當償還完這部分后還差50萬，那這50萬又如何解決呢？是否還要分攤到各位股東私人頭上呢？
tugang79解答：不會，股東只以出資額為限對公司負責。
上海孫建章律師解答：如果破產的話，將進入破產程序，也是以公司財產為限，股東不承擔，除非某股東沒有按約定出資。
,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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