共同出售權(tag－along right)條款是私募投資領域較為常見的，通常也被稱為隨售權或依托權或搭車權，是指在其他股東尤其是創始股東欲轉讓被投企業股權時，私募投資機構有權按出資比例以與創始股東相同的出售價格和條件與創始股東一起向第三方轉讓被投企業股權。私募投資機構之所以要設置這樣的條款，最主要的目的是能夠在創始股東擬從被投企業“撤退”時，與創始股東共同“撤退”。鑒于觸發共同出售權條款的結果很可能使得私募投資機構退出對被投企業的投資，因此，該條款從某種意義上來說，也可被視為私募投資機構退出投資的途徑之一。
如被投企業系有限責任公司，則在其投資協議以及章程中約定共同出售權并未違反《公司法》的強制性規定。而對于股份有限公司而言，雖然法律并未嚴格禁止股份有限公司的創始股東與私募投資機構約定共同出售權，但在實踐中，監管層并不支持上市公司和新三板掛牌公司的股東與私募投資機構訂立共同出售權條款。因此楊春寶律師團隊建議，如股份有限公司擬與私募投資機構約定共同出售權條款，則應在申請新三板掛牌或首發上市之前終止執行該條款，以消除相關監管障礙。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解條款解析，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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