大家好，我是楊春寶律師。
今天要跟小伙伴們分享一個股權轉讓的案例。C公司是一家采礦公司，有一個股東叫范總，范總占有C公司99%的股權，是名副其實的“家里有礦”。C公司資本雄厚，我們范總可是出資了9999萬元，并且C公司本身是做鐵礦石采選和金屬礦選礦、冶煉、銷售的，因此范總手里的股權那可是值錢得不得了，如此“高富帥”，叫人看了怎能不心動呢？于是就出現了我們今天的另一位主人公，“迷妹”晉總。晉總留意C公司和范總手里的股權很久了，一直很想找機會購買范總的股權。不知是天意還是人為，最終“有情人終成眷屬”，C公司、范總和晉總簽訂了《股權轉讓協議》，約定將范總在C公司90%的股權轉讓給晉總。并且還約定，由受讓人晉總承擔C公司5000萬元的債務，而其余的債務由范總承擔。剛開始呢，大家相處得“其樂融融”，晉總一直按時分批次地清償C公司的債務，可是不知道是不是因為“日子久了”，感情也“淡了”，晉總開始“找借口”拖延，一直不肯清償C公司的債務。范總多番催促，晉總要么“充耳不聞”搞“冷暴力”，要么就是“支支吾吾”，“顧左右而言他”。于是范總便一紙訴狀將晉總告上法庭，要求其按照《股權轉讓協議》的約定清償債務，并支付違約金。但晉總可不是“省油的燈”，晉總發現范總之前9000多萬的出資有一部分存在貓膩，正在接受工商部門關于“虛假出資”的調查。因此直接提起反訴，認為范總有虛假出資的嫌疑，因此股權轉讓的標的是否存在都是不確定的，向法院請求確認股權轉讓協議無效，要求范總返還股權轉讓款。
相信小伙伴們已經看出來，這個案子的關鍵在于如果范總真的是“虛假出資”，那么會不會影響股權轉讓的效力呢？我們一起來看看法官的判決。一審法院認為：“股東出資糾紛與本案股權轉讓糾紛并非同一法律關系，法院不予審查；其次，即使范某某存在瑕疵出資的行為，亦并不影響他取得C公司的股東資格，范某某有權轉讓其所持有的股權，不能因此而認定股權轉讓合同無效。”但是晉總不服又提起上訴，而二審法院也就是最高人民法院更進一步進行了分析：“股東股權的取得具有相對獨立性，只要被載入公司章程、股東名冊或者經過工商注冊登記的股東，非經合法的除權程序，即具有股東資格并享有股東權利，因而亦有權處分股權。根據原審法院查明的事實，《股權轉讓協議書》系雙方當事人的真實意思表示，其內容未損害國家利益及他人利益，亦未違反法律、行政法規的強制性規定，原審法院認定為有效合同，并無不當，本院予以維持。”所以小伙伴們請注意了，公司的股東是不是有權利轉讓股權，跟他出資有沒有瑕疵完全是兩碼事。即便股東是虛假出資，也不會當然導致股權轉讓協議無效。故事的最后，當然就是晉總要根據自己親手簽訂的《股權轉讓協議》，承擔清償C公司債務的責任。
