法律橋

股東優先認購新股的權利能否剝奪？

尊敬的楊先生：
我是一名在新加坡留學的中國人，現在我遇到一個難題想向你們求助。在我來新加坡留學前，曾為一家咨詢公司工作了4年。這是一家注冊資本金為358萬元的有限責任公司，因為主要從事咨詢行業，有一定的風險性，公司要求所有員工購買一定數量的注冊資本金(未寫入公司章程) ，其實際出資人超過60人，在工商局登記的代表出資人有32個自然人和1個法人(占30%比例) 。經過眾多人的努力，公司不斷成長，凈資產已超過1000萬元，幾年來公司擁有大量資本公積金和留存收益，但現金分紅很少。由于公司的用人制度存在嚴重問題，一些原有出資者離開了公司，但仍持有原來出資。現在公司股東會做出決定(因為只要2/3即可通過決議) ，新增注冊資本金300萬元，并修改章程規定原有已離開公司的出資者不得購買。我認為這一做法實際是攤薄了原有出資者的所有者權益，損害了原有出資者的利益。根據美國新加坡等國的公司法，公司在增資時，原有出資者擁有優先購買權，不能通過因為多數同意而修改的公司章程而強行取消原有出資者的認購權。因為我在新加坡，對中國目前公司法有關有限責任公司增資和修改章程的實際運作情況不了解，對自己的合法權益不知應通過什么方式保護，還望得到你們的幫助。謝謝！
Christine

Christine，

在中國，股東同樣擁有在公司增資優先認購新股的權利，該項權利不能通過修改章程剝奪。但是由于你所在公司的員工出資未在公司章程記載，更沒有經工商登記，出資人還不是法定的股東，因此這種出資行為只是股東與出資人之間的約定，出資人只能享有合同權利，不能主張直接股東權利。