導語
在商業實踐中，有限公司在某些情形下需要減資。但由于涉及公司債權人的利益，減資必須在履行相關法定程序之后方可實施。那么，在缺失法定的債權人通知程序的情況下進行減資，減資股東是否需要承擔相應責任呢？最高人民法院的一則判例已經給出了答案：如公司并未就減資事項向其債權人履行法定通知義務，則公司的減資程序違法，在減資時尚未繳足出資額的減資股東應在其減資范圍內對公司欠付其債權人的債務承擔補充賠償責任。
案例：中儲國際控股集團有限公司、山西煤炭運銷集團曲陽煤炭物流有限公司公司減資糾紛案【(2017)最高法民終422號】
基本事實
曲陽煤炭物流公司（“煤炭物流”）因與中儲國投實業公司（“中儲國投”）買賣合同糾紛一案，向法院起訴，一審法院于2015年8月受理。上海市第二中級人民法院于2016年3月作出二審生效判決，判令中儲國投支付煤炭物流拖欠的貨款和逾期利息。
2015年11月,中儲國投作出《股東會決議》進行減資：一、公司注冊資本由37000萬元，減至1000萬元；二、股東中儲國際控股公司（“中儲控股”）減資36000萬元......四、公司于作出股東會決議之日起30日內，在《青年報》上刊登減資公告，并于登報之日起45日后向公司登記機關申請注冊資本變更登記。其后，中儲國投在《青年報》上刊登了減資公告，并于2016年1月進行了注冊資本及股東的工商變更登記。其后，中儲國投又陸續進行了幾次增、減資。2016年4月，中儲國投變更公司名稱為上海昊閣公司（“上海昊閣”）。同月，煤炭物流向一審法院申請強制執行，煤炭物流在執行中申請追加中儲控股為被執行人。一審法院于2016年8月作出執行裁定，認為：本案中，上海昊閣在中儲控股減資退出后又進行了增資，且新股東已現金出資到位。之后，上海昊閣又部分交付了執行款，現有證據尚不能證明被執行人無財產清償債務。遂裁定駁回煤炭物流要求追加中儲控股為被執行人的申請。一審法院于2016年9月又作出執行裁定，稱：執行中查明，被執行人上海昊閣名下無存款、車輛、有價證券、房地產等可供執行財產，基本賬戶已被凍結。該案已執行到位部分款項。另外，被執行人上海昊閣、兩案外人承諾擔保該案債務。該案暫無其他線索，據此裁定終結執行。再后，煤炭物流向甘肅省高級人民法院起訴請求中儲控股在減資范圍內承擔貨款和逾期利息的連帶清償責任。
裁判觀點
最高人民法院經審理認為：
本案系因公司減資而引起的糾紛，由于公司減資減少了以公司資產承擔責任的能力，直接影響到公司債權人的利益。根據《公司法》，公司減資時，應當采取及時有效的方式通知債權人，以確保債權人有機會在公司責任財產減少之前作出相應的權衡并作出利益選擇，公司則根據債權人的要求進行清償或者提供擔保。上述行為既是公司減資前對債權人應當履行的義務，同時也是股東對公司減資部分免責的前提。根據本案查明的事實，中儲國投經股東會決議減資時，煤炭物流已將其訴至法院，請求其償還所欠債務。而根據案件相關事實，中儲國投對欠付煤炭物流案涉債務應屬明知。在此情況下，其僅在報紙上刊登減資公告，未就減資事項采取及時、有效的方式告知煤炭物流，未向工商登記部門如實報告其負有大額債務未清償的事實就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構成對已知債權人煤炭物流的通知，其并未完成法定的履行通知的義務，其行為不符合公司減少注冊資本的法定程序，故中儲控股提出煤炭物流不是已知債權人，上海昊閣減資程序合法的上訴理由不能成立，本院不予支持。
根據減資前中儲國投章程的規定，中儲控股36000萬元出資于2016年12月31日前出資到位。庭審中，中儲控股也認可因公司章程規定的出資時間未到，其在公司減資前還未全部出資到位。2015年11月12日，中儲國投經股東會決議，同意中儲控股以退股方式退出公司，并將公司注冊資本減至1000萬元。在減資時，中儲國投未履行通知已知債權人煤炭物流的義務，使得后者喪失了要求減資公司清償債務或提供相應擔保的權利。后雖經煤炭物流對中儲國投申請強制執行，變更后的上海昊閣無財產可供執行，不能夠完全清償欠付債務，債權人煤炭物流的債權無法實現。中儲國投在未向煤炭物流履行通知義務的情況下，其股東中儲控股經公司股東會決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務及抽逃出資對于債權人利益的侵害在本質上并無不同，一審法院判決中儲控股應在減資范圍內對上海昊閣欠付煤炭物流的債務承擔補充賠償責任，具有相應的事實和法律依據，并無不當。
相關法條
《中華人民共和國公司法》第三條 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
《中華人民共和國公司法》第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自告知之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第十三條第二款 公司債權人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第十四條第二款 公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任......，人民法院應予支持。
