法律橋網友vanmark咨詢：簡介：2001年西南集團公司在東北一地區投資成立一個股份制公司：東北科技公司（其股份分配是集團公司占：4500萬，名曾占500萬，法人代表是集團公司領導高云彩），東北科技公司在當地政府的支持下修建5棟樓房。2003年3月全部俊工。集團公司調整東北科技公司：法人代為表名曾，公司股份結構調整為：集團公司占3500萬，名曾占800萬，員工趙軍占200萬，其它5員工占500萬。
法人代表名曾在2003年沒有開任何董事會以及任何領導會議的情況下將5棟樓房出賣給當地政府，所得款部分用于建筑樓房償還，其于部分用于公司經營。
由于集團公司其它原因，對東北科技公司基于不管，東北公司基本是自己生存，公司實際在崗的人員由名曾、趙軍以及本地員工組成。
通過2004年的經營，公司狀況一般，到2005年3月，名曾又把最后的一棟房子賣給當地政府，建設成本是900多萬，賣價是不到700萬。名曾同志也是在沒有任何會議的情況作出此主張的。同時自己到工商局舉報集團公司注冊東北科技公司抽逃資金，準備注銷東北科技公司，開發區政府考慮到700萬房款是由東北科技公司帳戶，所以不同意注銷，將公司的注冊資金改為500萬，同時股分結構為：名曾450萬，趙軍25萬，張生25萬（張生和名曾是親戚關系）。所以這些都沒有會議記要，也沒有正式通知趙軍。
在2005年中，名曾以各種名義通過公司財務借款達到了上百萬（掛帳），在外面沒有產生任何經濟效益，以及給二奶買房車等。另外投資一百萬，結果都是失敗（表面看是被騙，實際上是他自己想通過公司的這筆錢開展自己的另一個經濟增長點）。目前還在對外進行投資做項目，完全以個人名義進行。
請問他的行為怎么看待？是否觸犯法律？趙軍同志應該如何保護公司及他自己的合法利益？
廣州辛巴哥哥律師解答：根據所提供的以上信息，簡單分析如下，僅供參考：
（1）出賣公司房產的問題：根據公司法的規定，公司的經營計劃和投資方案應當由董事會決定，本案件當中，由于名曾沒有經過董事會決議而擅自將公司的財產變賣，存在違規操作；若其他股東能夠證明所變賣的財產遠不止實際所賣的價格（此處需要證明，可以評估），則可以認為名曾的行為構成濫用股東權利損害公司以及其他股東利益的行為，公司或者股東可以要求其賠償損失。
（2）政府將公司的注冊資本減少以及強行注銷集團公司的股權的問題：根據公司法的規定，股東抽逃出資的，只能由工商機關處以罰款，而不能對其股權進行注銷，（即使股東抽逃出資的行為構成犯罪，也不該由政府處理），因此，政府在沒有任何法律授權的情況下，對科技公司的注冊資本降低并將股東（集團公司）的股權強制注銷的行為是嚴重侵害集團公司利益的行為。
（3）名曾借款問題：此問題屬于股東（或者公司管理者）挪用公司財產的行為，屬于違法行為，公司可以向其提出返還并要求賠償，符合一定條件的，趙軍也可以直接對名曾提起訴訟，要求其向公司返還財產，并賠償損失。
再咨詢：
1、由于現在由趙軍個人提供證明比較困難，因為很多東西是以公司的名義存檔的，不方便私自取證，當時的樓房建設完成是2002年完成的，建造成本遠比后來賣房價格；
2、由于他現在是法人代表，很多東西都是在他的掌控下的，比方說公司的各種印章，所以他能完成樓房的變賣以及股份的轉讓；
3、在北京以公司名義對外進行簽訂合作合同，另外在以私人名義注冊公司對其進行經營，請問他應該承擔什么樣的法律責任？
4、名曾先生在北京以私人名義注冊公司，此公司是找代理公司完成注冊的，并沒有真正的注冊資金到位，請問他應該承擔什么樣的法律責任？
5、對進入公司的員工沒有進行任何人事登記，其薪資發放，完全由他個人來定，請問他應該承擔什么樣的責任？
廣州辛巴哥哥律師再解答：問題3，這些行為是否需承擔什么法律責任要看當時股東之間的股東協議、公司章程是否有規定，法律并不禁止這些行為；問題4，需要承擔法律責任，主要體現在罰款，當然該行為也有可能觸犯刑律，嚴重者構成犯罪；問題5，他個人是否需承擔法律責任主要看當時股東之間的股東協議、公司章程是否有規定，法律并不直接規定該行為需要承擔法律責任。至于問題1和問題2，法律規定股東有查閱公司財務賬冊等文件的權利，可以通過訴訟的方式，由法院來保護該權利的行使。
,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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