法律橋：私募基金行業法律動態（2025年8月/總第90期）

一、國資基金研究中心法律服務動態

1.  楊春寶律師團隊代理的某投資者與某私募證券基金管理人的基金投資合同糾紛在深圳國際仲裁院開庭。

2.  楊春寶律師團隊代理的某私募基金與被投企業回購糾紛在徐匯法院開庭。

3.  由浦東創投作為基石投資人的上海臨床轉化種子投資基金正式成立，楊春寶律師團隊為浦東創投的本次投資提供包括盡職調查、交易文件起草、審閱、修改和談判在內的全程法律服務。

4.  楊春寶一級律師應邀在上海市歐美同學會浦東分會主辦的“法律服務進園區”活動上作《對賭回購攻與防》的主題分享。

二、協會各類公告和通知

2025年8月11日，中國證券投資基金業協會（“協會”）發布公告稱，自2025年8月11日起，在2025年第二季度前成為協會會員的私募基金管理人可通過協會資產管理業務綜合報送平臺（“AMBERS系統”）自行查閱本會員2025年第二季度信用信息報告。各私募基金管理人會員應確保信息報送真實、準確、完整，如對本機構信用信息報告結果有疑問的，可在一個月內向協會提出書面查詢申請。

2025年8月15日，協會發布公告稱，近期，協會通過AMBERS系統中登記的聯系方式，無法與浙銀鉅鑫（杭州）資本管理有限公司等7家私募基金管理人取得有效聯系。上述私募基金管理人應當自公告發布之日起5個工作日內通過AMBERS系統提交情況報告。逾期未完成的，協會將認定為失聯，在官方網站失聯機構專欄中予以公示，并在“機構誠信信息”欄目標識。如公示后滿一個月仍未完成，協會將依法注銷其私募基金管理人登記。

2025年8月15日，協會發布公告稱，深圳市海泊鑫創投有限公司等4家私募基金管理人存在異常經營情形，且未能在書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷該4家機構的私募基金管理人登記。

三、協會紀律處分

四、法律、監管與司法動態

1.  關于金融支持新型工業化的指導意見

近日，中國人民銀行、工業和信息化部、國家發展改革委、財政部、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局聯合印發《關于金融支持新型工業化的指導意見》（“《意見》”）。《意見》指出，要引入長期資金和發展耐心資本，加快科技成果轉化。支持金融機構與科技中介服務機構合作，探索開展多樣化的融資服務模式，盤活科技研發資源和成果。實施“科技產業金融一體化”專項，開展“一月一鏈”投融資路演和“千帆百舸”專精特新中小企業上市培育，優化硬科技屬性評價體系，加強上市預期引導和政策激勵，推動社會資本投早、投小、投長期、投硬科技。鼓勵創業投資基金與國家制造業創新中心、高校院所、創業孵化平臺、中小企業公共服務機構、高水平制造業中試平臺、國家重點研發計劃成果產業化試點單位等合作，賦能科技成果轉化和產業化。發展創業投資二級市場基金，優化創業投資基金份額轉讓業務流程和定價機制，推動區域性股權市場與創業投資基金協同發展。鼓勵創業孵化機構探索直投、基金、物業租金作價入股、服務換股等模式，投資在孵企業。支持保險機構與中試機構合作創新型保險業務。支持創業投資基金等主體落戶集群。高質量建設區域股權市場專精特新專板，加強企業上市培育輔導和專業服務。

2.  上海支持優質企業發展風險投資基金投資人工智能領域

上海市經濟信息化委聯合相關委辦、區政府制定《上海市進一步擴大人工智能應用的若干措施》，提出完善產業投融資體系等措施，包括發揮國家人工智能產業投資基金、市級人工智能先導產業母基金等引導作用，聯合區級投資基金、社會資本等投早、投小、投長期。支持優質企業發展風險投資基金，聚焦算力、語料等關鍵要素，以及大模型、具身智能、科學智能等賽道，聯合相關區級基金，推動設立專題子基金。

五、典型判例

1.  某某公司1與某某公司2服務合同糾紛案【(2025)滬74民終445號】

裁判要旨：基金管理人的法定信義義務并非完全不具有任意性，即委托人與受托人可通過合意，在合理限度內減免部分信義義務。對于基金管理人僅就其管理的基金向被投企業投資事宜向被投企業收取服務費不予支持

主要事實：2018年4月，某某基金與某某公司2及其股東共同簽訂《增資協議》，約定：某某基金以30,000,000元向某某公司2增資。2018年5月，某某基金的執行事務合伙人和基金管理人某某公司1與某某公司2簽訂《專項服務協議》，約定：鑒于2018年4月各方簽訂了由某某基金向某某公司2增資之《增資協議》及《增資協議之補充協議》，某某公司2聘請某某公司1就增資事項提供專項服務。某某公司1已為某某公司2完成30,000,000元融資安排，在本協議約定的服務期間，某某公司1繼續為某某公司2提供咨詢服務，具體包括運營管理咨詢、融資方案咨詢、投資建議書指導等。某某公司2按約定的比例向某某公司1支付專項服務費用。其后，某某公司2拒絕向某某公司1支付服務費，某某公司1遂訴至法院。一審判令《專項服務協議》無效，某某公司1不服提起上訴。

裁判觀點：一審法院經審理認為，《專項服務協議》的核心內容是某某公司1就某某基金向某某公司2投資30,000,000元提供專項服務，某某公司2為此向某某公司1支付服務費。對此一審法院以某某公司1違反合伙人的法定職責和基金管理人的信義義務，損害基金投資人和合伙企業利益，且有損公平競爭的市場秩序、破壞金融管理秩序為由，認定該專項服務協議無效。二審法院認為一審法院認定事實無誤，但適用法律不當。首先，《專項服務協議》合法有效，基金管理人的法定信義義務并非完全不具有任意性，即委托人與受托人可通過合意，在合理限度內減免部分信義義務。某某公司3作為合伙企業的唯一有限合伙人明確表示，對于《專項服務協議》的簽署及其內容，在關于某某公司2之投資項目設立之初即已知情并不持異議。并且，在關于某某公司2的投資清算完畢后，某某公司3對此仍不持任何異議，故某某公司1不存在利用管理人職務之便謀取非法利益或侵吞本屬于合伙企業收益的違背信義義務的行為。最后，綜觀《專項服務協議》的簽署背景、協議內容、相關投資人知情并同意等客觀情況，尚不足以達到擾亂國家金融管理秩序的程度。其次，關于某某公司1是否有權依據《專項服務協議》向某某公司2收取服務費。某某公司1明確認可，某某基金向某某公司2支付3000萬元增資款后，其并未另行向某某公司2提供過任何其他實質性咨詢服務，且某某公司1作為基金管理人，在基金管理職責范圍內已收取了相應的管理費，故二審法院最終駁回了某某公司1的上訴請求。

2.  烏魯木齊某甲股權投資合伙企業、新疆某丙智能科技有限公司等合同糾紛案【(2025)新01民終1572號】

裁判要旨：在沒有證據證明被投企業無法清償到期債務以及明顯缺乏償債能力的情況下，私募基金無權要求被投企業的股東在其未出資范圍內對被投企業的債務承擔清償責任

主要事實：2018年8月，某甲合伙企業（投資方）與新疆某丙公司（標的公司）及其控股股東李某甲簽訂《投資合同》，載明投資方以1.8億元（含股權和可轉債權）投資新疆某丙公司，成為其股東。合同還約定，標的公司和控股股東等主體應在合同簽署后三個月內促成標的公司100%持有上海某丁公司的股權和知識產權，否則投資方有權立即解除《投資合同》，并要求返還全部投資款和主張投資損失。合同簽訂后，某甲合伙企業依約支付了全部投資款，但新疆某丙公司和李某甲等主體未能促成上海某丁公司成為新疆某丙公司的全資子公司以及知識產權轉讓事宜，某甲合伙企業遂提起訴訟，主張新疆某丙公司返還投資款并賠償損失，并要求李某甲和新疆某丙公司的其他兩名股東在未出資款范圍內對新疆某丙公司債務承擔責任。一審法院駁回了某甲合伙企業要求新疆某丙公司的股東在未出資范圍內對新疆某丙公司債務擔責的訴請，某甲合伙企業不服提起上訴。

裁判觀點：二審法院經審理認為，《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”從該條款的文義看，股東承擔補充責任的前提之一是公司的債務不能清償。本案的基礎法律關系是審理某甲合伙企業與新疆某丙公司之間的合同關系，由于某甲合伙企業的債權金額在本案中得以確定，尚未進入執行，目前尚無法認定新疆某丙公司能否清償債務，某甲合伙企業也未提供其他證據證明新疆某丙公司明顯缺乏償債能力，故某甲合伙企業以新疆某丙公司不能清償到期債務為由，主張股東李某甲、麻某、楚商某丁企業在未出資范圍內承擔責任，缺乏事實依據，法院不予支持。