一、法律服務動態
1、楊春寶律師團隊助力凱德旗下機構獲得私募基金管理人登記
日前，凱德集團旗下機構銳凱達（上海）私募基金管理有限公司（下稱“銳凱達”）經中國證券投資基金業協會審核通過，正式登記為私募股權、創業投資基金管理人。大成上海高級合伙人楊春寶律師團隊接受銳凱達的委托，為銳凱達的設立及本次私募基金管理人登記提供了全程法律服務。點擊查閱詳情。
2、大成接受上海某區金融局委托對區內私募機構實施風險檢查
上海某區金融局委托大成上海對區內地方金融機構（含保理、小貸、擔保、融資租賃、典當等）進行檢查和評級、對區內涉嫌非法集資的機構與行為進行核查、對區內私募機構進行風險檢查。對私募機構的檢查系根據上海證監局與上海市地方金融監管局的聯合部署，結合本區實際而展開，重點對區內245家私募機構實施現場檢查。楊春寶律師團隊參與對私募機構的風險檢查。
二、典型案例
1. 如果投資人與基金管理人簽署的基金份額回購協議中沒有具體約定基金份額轉讓的數量、價款等具體內容，投資人要求基金管理人回購基金份額的請求不能得到法院支持
案件：石橫特鋼集團有限公司與漢富控股有限公司私募基金糾紛案【(2021)京民終392號】
主要事實：石橫特鋼集團有限公司（“石橫公司”）與漢富融信合伙企業（“漢富融信”）簽訂相關私募基金合同并約定，石橫公司認購由漢富融信管理的私募投資基金。合同還約定，如雙方有爭議，應由北京仲裁委員會一裁終局。
后因漢富融信未能如期兌付全部本金及基金收益，石橫公司與漢富融信簽訂《協議書》，約定延長基金合同約定的產品到期日，并且，漢富融信同意在產品延長期限屆滿后如其未能完成兌付，將回購石橫公司持有的對應資產。漢富融信數次單方面延長涉案基金產品的期限。石橫公司遂訴至法院，要求漢富融信根據《協議書》中規定的回購條款履行回購義務，并支付相應款項。
裁判觀點：一審法院經審理認為，《協議書》系真實有效。但是，石橫公司持有的系漢富融信未兌付的基金份額，該基金份額并不等同于其持有基金的總資產，該未兌付的基金份額對應的資產價值應依據基金合同的約定確定，鑒于該基金合同約定了仲裁管轄條款，故一審法院無法根據基金合同確定石橫公司持有基金份額所對應的資產，而石橫公司亦未與漢富融信就回購具體事宜簽訂相應的轉讓協議，因此石橫公司要求漢富融信履行回購協議支付其基金份額轉讓款及相關收益、利息的訴訟請求，缺乏依據，一審法院無法支持。石橫公司不服上訴。
二審法院不僅支持了一審法院的觀點，還對一審法院的觀點進行了如下補充：《協議書》首先明確漢富融信承諾在回購條件成就時回購石橫公司持有的對應資產，然后石橫公司和漢富融信還需要簽署基金份額轉讓協議。但雙方并未簽署相關基金份額轉讓協議。《協議書》亦未約定基金份額轉讓的數量、價款、履行期限、方式、違約責任等內容，因此，石橫公司和漢富融信并未就回購具體事宜達成合意。最終，二審法院駁回了石橫公司的訴訟請求。
2. 私募投資清算中，將部分債權優先分配給部分投資人的約定屬于惡意串通損害其他投資人的利益，當屬無效
案件：成都永安匯鑫股權投資基金中心（有限合伙）訴北京永安信和投資管理中心（有限合伙）、南寧永安信創正投資管理中心（有限合伙）、南寧永安信創桂投資管理中心（有限合伙）等合同糾紛案【(2021)京02民終4267號】
主要事實：2014年，永安信和中心（“永安信和”）募集資金對畢節華飛公司（“目標公司”）進行投資。實際出資人包括永安匯鑫中心（“永安匯鑫”）、創桂中心、創正中心等多家投資主體。永安匯鑫、創桂中心、創正中心分別與永安信和簽訂《代持股協議》，約定由永安匯鑫、創佳中心、創正中心出資，以永安信和名義對目標公司進行投資。
永安信和將各方資金投入目標公司后，項目出現兌付風險。2015年11月，目標公司、永安信和、金華公司等簽訂了《債權債務轉讓及處理協議》，約定將永安信和對目標公司的債權（永安信和投入的資金總額存在一定投資虧損），全部轉讓給金華公司。項目處置過程中，永安信和出具訴爭《確認書》稱其只是上述債權的名義債權人，創正中心、創桂中心是實際債權人，且確認該等債權總額中創正中心和創桂中心享有的債權，與創正中心、創桂中心的投資金額相等，并未就投資本金和債權的差額按比例做相應核減。
永安匯鑫認為，創桂中心、創正中心不應當在投資清算過程中享有上述優先債權，且該等債權未根據債權數額變更進行相應核減，遂向法院提起訴訟，要求判令永安信和向創桂中心、創正中心出具的上述《確認書》無效。一審法院支持了其訴請，創桂中心、創正中心不服上訴。
裁判觀點：二審法院認為，永安匯鑫、創桂中心、創正中心均作為永安信和的投資人，應當按照投資比例分配債權。而在本案中，永安信和通過《確認書》的形式，將一部分投資款形成的債權直接確認給創桂中心和創正中心，系惡意串通損害其他投資人的利益。綜上所述，二審法院駁回上訴，維持原判。
3. 如對賭協議中未明確約定股權回購金額，且無證據證明投資人實際參與目標公司經營或實際控制目標公司，原股東應當按照投資人的實際投資金額支付股權回購款
案件：賈斌與杭州鏈反應投資合伙企業（有限合伙）股權轉讓糾紛案【（2021）京民終431號】
主要事實：2015年12月，麒麟公司（“目標公司”）、賈斌、杭州鏈反應投資合伙企業（“杭州鏈反應企業”）等，共同簽訂了《增資協議》并約定：由杭州鏈反應企業向目標公司增資。《增資協議》還約定，在目標公司業績未達標的情況下，杭州鏈反應企業有權要求賈斌回購其持有的目標公司股權。
2018年5月，目標公司向杭州鏈反應企業發送的審計報告顯示其利潤未達標，杭州鏈反應企業隨后向賈斌出具《關于要求履行股權回購義務的函》，要求賈斌在發函之日起30日內以現金形式支付4000萬元的股權回購價款。雙方對股權回購事項未達成一致，杭州鏈反應企業遂向法院提起訴訟，要求賈斌履行股權回購義務。
裁判觀點：一審法院認為，從雙方簽訂《增資協議》的目的來看，杭州鏈反應企業因看好目標公司發展前景，愿意通過認繳新增注冊資本的方式，成為其股東。其持股比例僅為13.33%，無證據證明其實際控制、經營目標公司。且在杭州鏈反應企業注資后，目標公司估值明顯增加，賈斌作為該公司最大的股東，顯然是從中受益的，根據權利義務相一致原則，在雙方未明確約定股權回購價款的情況下，賈斌應按照杭州鏈反應企業投資金額支付股權回購價款。賈斌不服提出上訴，二審法院支持了一審法院的觀點，駁回其上訴，維持原判。
