一旦私募投資機構對被投企業注入了資金，則如何確保創始管理團隊的長期穩定性便成了重中之重，限制創始人轉讓被投企業股權以促使其持續持有被投企業股權，保持與私募投資機構利益一致，努力提升被投企業價值，就顯得十分必要。
有些創業者為了將來融資及上市考慮，使用境外架構，設立離岸公司再返程投資于境內實體企業，因而，在融資時也將境外離岸公司作為主體，私募投資機構在投資該離岸公司時，則可在離岸地法律框架下靈活運用所謂“股權兌現”(Vesting)條款以實現上述限制創始人退出被投企業的目的。由于我國公司法實行法定資本和資本維持制度，公司只能在特定情形下回購股權，所謂注銷股份也需要依法經過減資程序，因而，“股權兌現”條款在我國公司法下并沒有可行性。不過，只要經過適當設計，詳細約定限制創始人轉讓被投企業股權的條款，也可以起到促使創始人努力提升被投企業價值的作用。
創始人股權轉讓限制及股權兌現條款的制訂要點包括：創始人的股權在其離開被投企業之前屬于創始人，只是該等股權的兌現(包括兌現時間和兌現比例等)須受到創始人股權兌現條款的制約；需確定股權兌現期的起算日；定義受限股權的范圍；確定回購股權的價格。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解條款解析和制訂要點，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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