摘要：
本文深入探討了私募基金管理人在違反信息披露義務時需承擔的賠償責任。文章通過分析司法判例，指出管理人若未按合同約定或監管要求披露信息，可能需對投資者損失負責。法院判決考量信息披露方式和內容的合規性、管理人的過錯程度及與投資者損失的因果關系。建議管理人明確合同中的信息披露條款，嚴格履行披露義務，并留存履職證據，以降低違約風險。同時，強調管理人應審慎處理未明確規定的披露內容，保護投資者權益，避免潛在的賠償責任。
前言
在私募基金管理人義務系列文章的前四篇中，我們結合相關司法判例、仲裁裁決，以及中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）的自律處分分別介紹了私募基金管理人違反適當性管理義務、基金投資與投后管理階段勤勉義務的各種情形以及基金清算義務需向基金投資者承擔的賠償責任。本篇我們將深入探討私募基金管理人違反信息披露義務的情形和相應的賠償責任[1]。
如本系列文章的前幾篇所述，與私募基金投資、投后相關的監管規定并不多，即便有，也較少涉及具體操作層面的內容。我們理解，這主要是因為決定私募基金投資、投后管理活動的實施的因素較多，較難在監管制度層面予以統一規范。不過，本文擬討論的信息披露活動則有所不同。我們認為，私募基金信息披露的核心目的是使得證監會和中基協更有效地履行監督管理和行業自律的職責，更重要的是，讓私募基金投資者更好地行使知情權，維護自身的合法權益。鑒于此，無論是何種類型的私募基金、亦不論其募集規模和投資范圍，均可遵循一套統一的信息披露規則。因此，證監會和中基協出臺了不少私募基金信息披露方面的法規和自律規則，包括《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金信息披露管理辦法》《私募投資基金登記備案辦法》及其配套備案指引和材料清單等。此外，各地證監局和中基協亦多次對違反信息披露義務的基金管理人實施行政監管和紀律處分[2]。由此可見，私募基金管理人違反法定或約定的信息披露義務，將面臨中國證監會及地方證監局以及中基協的行政監管措施和自律管理措施。那么，管理人違反信息披露義務，是否需向投資者承擔損失賠償責任呢？我們擬結合與私募基金管理人信息披露義務相關的司法判例，介紹并剖析審判機關關于管理人違反信息披露義務以及對投資者賠償責任的主流觀點[3]，以為廣大私募基金管理人和基金投資者提供有益參考。
一、認定私募基金管理人違反信息披露義務的相關案例分析
（一）管理人需承擔對投資者的賠償責任
1. 信息披露方式瑕疵
（1）案涉管理人在基金合同未約定且未告知投資者的情形下徑行在其官網披露信息，且披露內容亦存在瑕疵，結合管理人在募集、投資階段亦存在的嚴重過錯，法院判令管理人賠償投資者損失的全部本金
在【（2022）滬74民終1474號】XC投資管理有限公司與李某某等其他合同糾紛案中，案涉基金合同約定基金管理人應通過書面形式向投資者披露信息，但案涉管理人實際僅通過其官方網站進行信息披露。一審法院認為，案涉管理人既未于基金合同中載明官方網址，也未告知信息披露方式為官網，在投資者不知情的情況下，徑行在其官網披露相關信息，確屬不當。現基金已終止，卻未能按約進行收益分配，投資者僅收回部分款項，其投資損失已實際產生。且案涉管理人在適當性義務、基金投資范圍、信息披露內容（下文詳述）等方面存在的嚴重過錯，法院認定其違規違約行為與投資者的損失之間存在相當因果關系，最終判令案涉管理人賠償投資者的全部本金。二審法院維持原判。
（2）基金管理人未按照約定方式披露信息，但提供其他便捷方式供投資者獲取信息，且投資者對未獲取重要信息亦負有一定的過錯，最終法院判令管理人賠償投資者未收回款項的20%
在【（2020）粵01民終15306號】吳某某、J投資管理有限公司委托理財合同糾紛一案中，案涉基金系私募證券投資基金，案涉基金合同約定在基金單位累計凈值等于或低于0.8元時，投資者可提前終止基金合同。基金管理人需按時以郵寄、傳真或電子郵件等約定的形式向投資者提交基金財產凈值信息；且在發生可能影響投資者利益的重大事項時，也應及時進行報告。但案涉投資者未向管理人提供通訊地址、傳真號碼或者電子郵箱地址等信息。在基金運作過程中，案涉管理人未依約履行信息報告義務（但投資者通過登錄管理人官網或者微信公號等方式可以獲取信息）。后投資者未及時在案涉基金單位凈值跌破0.8元時行使贖回權利。二審法院認為，案涉管理人未能依約履行報告義務，妨害了投資者及時行使贖回基金產品的權利，但投資者亦未履行協助義務來配合案涉管理人履行前述義務，且怠于主動了解案涉基金產品單位凈值信息，故雙方均有程度不等的過錯，均應承擔相應責任。且管理人未履行報告義務，并不必然導致投資者損失擴大。綜合前述因素，法院最終判令案涉管理人向投資者賠償按基金單位凈值0.8元標準計算的未收回投資款項的20%，其余損失由投資者自擔。
與本案事實與判決相似的還有【（2019）粵01民終21112號】謝某、X投資管理有限公司委托理財合同糾紛案，該案基金管理人未按照基金合同的約定定期向投資者提供基金相關信息，且亦未及時披露風控負責人的更替。法院認為，案涉基金管理人的上述行為會對投資者的后續投資決定產生一定的影響，故而酌定基金管理人對投資者未及時贖回所產生的損失承擔20%的責任。
2. 信息披露內容瑕疵
（1）基金管理人披露內容與基金合同約定和基金實際投資情況不符，且監管機構認定其未依約向投資者披露重大信息；結合管理人在募集、投資階段亦存在的嚴重過錯，法院判令管理人賠償投資者損失的全部本金
在【（2022）滬74民終1474號】XC投資管理有限公司與李某某等其他合同糾紛案中，案涉基金合同約定基金管理人應向基金份額持有人提供基金合同、凈值報告、定期報告等。而案涉管理人卻并未披露凈值報告等。且已披露的不同年度的年報就同一事項存在不同的表述，并與管理人在該案審理過程中向法院陳述的基金實際投資情況不符。案涉管理人將前述差異解釋為投資款中存在交叉、轉投、預留部分流動資金等，但其并未將該等情況一并向投資者進行披露，故法院認定其披露的信息不符合真實性、準確性和完整性的要求。上海證監局亦明確認定案涉管理人存在未按合同約定向投資者披露重大信息的違規行為。如前文所述，因基金已終止而未能依約進行收益分配，投資者僅收回部分款項，法院認定投資者的投資損失已實際產生。一審和二審法院結合案涉管理人在適當性義務、基金投資范圍、信息披露方式瑕疵等方面的嚴重過錯及其與投資者損失之間的因果關系，最終判令案涉管理人賠償投資者扣除已獲清償款后的剩余投資本金。
（2）基金管理人撤銷基金備案顯屬明顯影響投資者合法權益的重大信息，管理人未向投資者披露系違法違規，且案涉基金管理人亦未合理組織基金的清算分配，法院判令案涉管理人賠償投資者的全部本息
在【（2020）蘇01民終5949號】張某某、Z資本管理有限公司與D股份有限公司、王某某等財產損害賠償糾紛一案中，案涉基金合同約定基金管理人應當如實向投資者披露可能影響其合法權益的重大信息。而案涉基金管理人在撤銷案涉基金備案后卻未告知投資者。法院認為，基金撤銷備案事項顯屬明顯影響投資者合法權益的重大信息，案涉基金管理人未向投資者進行披露明顯違反法律規定和合同約定，應當認定未履行誠實信用、謹慎勤勉義務，具有重大過錯。結合案涉基金管理人亦存在未及時終止基金運行并組織清算分配等違約行為，法院認為，案涉基金到期后無法正常結算，投資者已產生包括投資本息在內的損失，案涉基金管理人的前述過錯行為與投資者的損失之間具有因果關系，并最終判令案涉管理人賠償投資者損失的全部本金和利息。
（3）基金管理人未及時向投資者披露基金募集和使用情況及變化，披露的文件和公告可能誤導投資者認為基金可以剛兌，結合管理人在盡職調查和基金延期方面存在的過錯，法院判令管理人賠償投資者的全部本息
在【（2022）京74民終458號】W基金管理有限公司與T有限公司等委托理財合同糾紛一案中，案涉基金的實際募集金額與案涉基金管理人在前期向投資者披露的向底層項目的投資對價實際差額巨大，但案涉基金管理人未及時向投資者進行披露。同時，案涉基金管理人在《申購確認書》和《延期兌付公告》等文件中多次使用“起息”“付息”等相關詞語表述，涉嫌誤導投資者認為案涉私募基金可以剛兌。法院據此認定案涉管理人存在重大過錯。結合案涉管理人在盡職調查和基金延期等方面的過錯，二審法院最終判令管理人賠償投資者的全部本金和利息。
（4）資管產品管理人未向投資者全面、詳盡、及時地披露底層項目公司的相關信息，法院據此認定管理人違反信息披露義務，并結合其在盡職調查、風險控制等方面的過錯和與投資者損失的因果關系程度，判令管理人賠償投資者50%的本金
在【（2023）滬74民終557號】L公司與鈕某某財產損害賠償糾紛一案中，案涉資管產品投資標的為向A公司發放信托貸款的信托計劃。在案涉資管產品投資后，A公司公告調整了主體評級、新增訴訟、股東股份被凍結、公司被證券監管部門采取行政監管措施等事項，但案涉管理人未及時將相關信息披露告知投資者。結合地方證監局就案涉管理人信息披露不及時等違規行為出具的《行政監管措施決定書》，一審法院認為，案涉管理人違反謹慎勤勉的信息披露義務。同時，案涉基金管理人在投資盡職調查、風險控制等方面亦存在違反勤勉義務的情形。雖然，一審法院認為管理人的前述違約行為并非造成案涉投資者損失的直接原因，但管理人的過錯客觀上對投資者的損失亦存在影響，遂最終判令案涉管理人賠償投資者50%的本金。二審法院維持原判。
（5）基金管理人未履行承諾的風控措施屬于可能影響基金份額持有人合法權益的重大信息，故而管理人未披露亦構成違約，結合管理人在風險控制等方面的過錯，法院判令其賠償投資者的全部本金及利息損失
在【（2022）京74民終669號】X私募基金管理有限公司等與胡某某合同糾紛一案中，法院認為，案涉基金管理人未落實投資項目盡調報告中載明的相應風控措施（包括標的公司股權質押、應收賬款質押和不動產抵押等）應認定為重大違約，并且，管理人未履行該等風控措施的行為屬于案涉基金合同約定的基金管理人應向投資者披露的“可能影響基金份額持有人合法權益的重大信息”。案涉基金管理人未予披露，亦構成違約。最終法院判令案涉管理人賠償投資者的全部本息。
3. 律師分析和建議
綜合上述案例，我們從信息披露的方式和內容方面對審判機關認定的基金管理人違反信息披露義務的情形進行歸納和分析：
在信息披露方式方面，根據《私募投資基金信息披露管理辦法》[4]（以下簡稱“《信息披露辦法》”）的規定，基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的方式等事項。在實踐中，《基金合同》一般會約定由基金管理人通過郵寄、傳真、電子郵件、短信和中基協的信息披露平臺等方式向投資者披露信息。故而，首先，我們建議私募基金管理人根據實際情況與投資者在基金合同中明確約定具體可行的信息披露方式，避免籠統約定為“以書面方式”披露信息。此種信披方式的約定既對基金管理人披露信息造成不便，又容易引起不必要的爭議和糾紛[5]。其次，私募基金管理人應嚴格按照合同約定的方式進行披露，避免因履約瑕疵而被投資者追究賠償責任。此外，基金管理人還可以在《基金合同》中約定通過微信、官方微信公號、官網或者第三方平臺進行高效、便捷的信息披露。但值得注意的是，一方面，管理人應在《基金合同》中明確上述披露方式的查詢方法，準確載明相關網址和操作路徑。另一方面，管理人應重視前述披露方式的包括告知和履約在內的證據材料的留存。基金管理人如委托第三方機構在其平臺披露信息的，應注意委托披露不免除其根據基金合同約定對投資者的信息披露義務。從投資者角度來看，投資者應根據基金合同約定提供準確的聯系方式以配合基金管理人進行信息披露，并應在持有基金份額的過程中積極、主動了解基金的運作狀況和關注披露的基金相關信息，而非僅僅當一個甩手掌柜“一投了之”。一旦發現基金管理人未按約定進行信息披露，應主動聯系管理人主張權利，以避免因未及時獲取相關關鍵投資信息而遭受財產損失，或在起訴管理人索賠時被法院認定負有過錯。
在信息披露內容方面，《信息披露辦法》、私募投資基金信息披露內容與格式指引[6]、《私募投資基金登記備案辦法》等規定和中基協的自律規則明確規定了私募基金管理人在基金運作期間應當向投資者披露的各種信息。并且，信息披露的內容亦為私募基金合同的必備條款[7]。在實踐中，《基金合同》通常會以列舉方式對基金管理人向投資者披露的信息內容進行約定，并以“影響投資者利益的其他重大事項”作為兜底性質的約定。綜合上述法院認定私募基金管理人在披露內容方面違反信披義務的相關案例可知，該等“重大事項”可能包括撤銷基金備案、基金募集和使用情況的變化、被投企業的重大財務和經營情況、基金風險控制的重大情況等等。為避免因前述兜底條款中的“重大事項”約定不清而導致基金管理人和投資者之間就管理人的信息披露義務產生爭議，我們建議管理人在基金合同中對“影響投資者利益的其他重大事項”盡可能進行具體清晰定義（我們理解，該等事項應包括但不限于涉及投資項目退出、基金風控措施、投資者權利行使等方面的信息），并明確約定對于除法律法規和自律規則規定的基金管理人必須披露的信息以及基金合同約定的重大事項之外的信息或事項，管理人并無義務向投資者披露。但鑒于基金在運作過程中可能發生各方在訂立基金合同時無法預估的狀況，故而對于一些法律法規和自律規則中并未明確規定，且基金合同亦無特別約定的事項，如管理人基于其審慎判斷，認為亦屬于“影響投資者利益的重大事項”，則我們仍然建議基金管理人及時、準確、完整地向投資者披露該等事項，以便最大限度地避免信息披露違約。
（二）管理人不承擔對投資者的賠償責任
1. 相關案例
（1）基金管理人在基金合同中披露了基金的投資標的，但未明確指出該投資標的與其存在關聯關系，法院對此予以批評，但對于投資者據此主張解除基金合同和返還投資款、賠償利息，法院不予支持
在【（2021）粵03民終36213號】莊某某、J投資管理有限公司金融委托理財合同糾紛一案中，案涉基金合同中明確載明案涉基金主要受讓B企業持有的特定收益權。后案涉投資者以案涉管理人未向其披露B企業系案涉基金管理人的關聯企業等理由主張解除基金合同。一審法院認為，案涉基金合同中對投資的范圍和投資的標的公司都有約定明確，案涉投資者對投資項目應是清楚知悉的；且其亦未主張系關聯交易造成了其投資損失。故案涉管理人未披露B企業為其關聯企業的行為尚不構成投資者解除基金合同的充分理由。但基金管理人在基金發生關聯交易時，應當給予投資者充分解釋和提醒，履行更高的披露義務，案涉基金管理人的該行為不當，一審法院予以批評。此外，由于案涉投資者對案涉管理人存在的其他過錯未充分舉證證明，一審法院最終駁回了投資者的全部訴訟請求。二審法院維持原判。
（2）基金管理人未及時披露基金投資項目的退出障礙和方案，存在信息披露義務的履行瑕疵，但基金之虧損系正常的投資風險所致，法院僅判令管理人退還部分管理費
在【（2019）滬0109民初22016號】王某某與A資產管理有限公司委托理財合同糾紛一案中，案涉基金所募集的基金財產用于認購B企業的有限合伙份額，最終投資于H股公司私有化及A股上市。案涉基金管理人在知曉基金投資項目存在退出障礙后一年多才向投資者通報遲延退出方案。法院認為，該事項雖不影響投資者收回資金數額，但資金期限利益的損失仍屬應當披露的重大事項，被告向原告披露的時間顯屬滯后，存在履約瑕疵。結合基金管理人未有其他違約及失職情形，且法院認定基金產品之虧損系正常的投資風險所致，故對投資者要求案涉管理人退還認購本金余額和期間利息的請求不予支持。但考慮到案涉管理人在信息披露上存在一定瑕疵，法院酌定案涉管理人向投資者退還部分管理費。
（3）基金管理人未向投資者告知查詢方法，構成信息披露瑕疵，但法院認定該瑕疵與投資者損失之間不具有直接因果關系，且案涉管理人未有其他過錯，投資者損失亦不能確定，對投資者的賠償請求不予支持
在【（2022）魯民終579號】歐陽某、C有限公司等金融委托理財合同糾紛一案中，在互聯網提供查詢信息服務為《基金合同》約定的信息披露形式之一，但案涉基金管理人未明確告知投資者具體查詢方法。故而一審法院認定，案涉基金管理人存在信息披露瑕疵。但由于該瑕疵與投資者損失之間不具有直接因果關系，故一審法院認為投資者以此為由要求案涉管理人賠償損失的主張不能成立。此外，根據該案事實，法院亦無法認定案涉管理人在投資、退出清算等階段存在不履行勤勉盡責管理義務的情形。且案涉投資者的投資損失在基金財產尚未獲得清償時亦不能確定。故而，一審法院認為案涉投資者尚不具備要求案涉管理人向其賠償投資本息的前提。二審法院維持原判。
2. 律師分析和建議
綜合上述法院未判令管理人承擔對投資者投資損失的賠償責任的案例，以及本文第一部分的“管理人需承擔對投資者的賠償責任”的案例，我們理解，在投資者索賠糾紛中，如果案涉管理人僅存在信息披露義務履行方面的瑕疵，且不存在應披露而未披露的涉及投資者利益的重大事項，同時，管理人亦未有其他違反基金合同或者未盡勤勉盡責義務的違法違規行為的，該等信披瑕疵一般很難被認定與投資者損失之間存在直接因果關系，投資者的賠償請求因而難以得到法院的支持，如上文介紹的（2022）魯民終579號案。但對于存在開放安排的私募證券投資基金，在投資者依賴于基金管理人披露的基金凈值等重要信息做出后續的投資決定（如是否贖回基金份額）的情況下，基金管理人未依法依約披露相關信息的行為，則可能會被認定為與投資者的損失之間存在因果關系，參考（2020）粵01民終15306號和（2019）粵01民終21112號兩案，法院均判令案涉違反信披義務的管理人對投資者因未能獲取重要信息而未及時贖回私募證券基金份額所遭受的損失承擔20%的賠償責任。
此外，值得注意的是，雖然在（2021）粵03民終36213號案中法院未因基金管理人未向投資者明確表示基金投資的企業與其存在關聯關系而判令其向投資者賠償投資損失。但是，重大關聯交易事項是《信息披露辦法》明確規定的應及時向投資者披露的重大事項。并且，《私募投資基金監督管理條例》[8]和《私募投資基金登記備案辦法》[9]等法規和中基協的自律規則中，均強調應披露基金關聯交易。因此，我們建議基金管理人采取基金合同約定的合法合規的方式及時向投資者披露基金關聯交易，否則不僅可能面臨證監會的處罰和中基協的自律管理措施，還可能因信息披露履行瑕疵而陷入投資者索賠糾紛。
二、認定私募基金管理人未違反信息披露義務的相關案例
1. 相關案例
在【 （2020）滬74民終461號】H有限公司、常某某與P股份有限公司證券投資基金交易糾紛一案中，案涉資管計劃投資E企業，E企業對F公司進行股權投資。案涉資管合同約定，資產管理人應通過郵寄、傳真或電子郵件等方式向委托人提供推介期報告和運作期報告，運作期報告包括項目年度報告和臨時報告。后案涉管理人通過微信和郵件方式向投資者提供了前述資料，并對F公司的上市進度、退出事宜進行了告知。且案涉管理人在其官方網站和微信公眾號上公示了項目年報、季報、臨時報告、延期公告及清算公告等報告信息。此外，據中基協私募基金管理人公示信息，案涉管理人對案涉資管計劃的信息披露未出現應披露而未披露的情形。雖然案涉管理人在向投資者提供報告時，存在披露時間不及時和報告內容不完整的現象，但案涉管理人已根據《信息披露辦法》在中基協網站進行了及時披露，投資者可以登錄中基協指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。據此，一審法院認為，案涉管理人在信息披露方面基本履行了合同約定和相關監管要求的義務，不存在實質性違約。但該案管理人最終由于違反了適當性義務且未充分揭示投資風險，被二審法院判令向投資者承擔賠償責任。
2. 律師分析和建議
通過上述案例可知，在案件審理過程中，法院會從基金管理人的信息披露行為是否符合基金合同約定和相關監管要求出發，對其是否妥善履行信息披露義務進行判斷。故而，我們建議基金管理人按照《基金合同》和《信息披露辦法》等相關規定充分、準確、完整地履行約定和法定的信息披露義務。同時，注意留存相關的履職證據，如通過微信等即時通訊工具提供約定的基金信息的，基金管理人應當注意備份相關的微信聊天記錄。此外，我們建議基金管理人嚴格按照中基協的要求，及時為投資者開通中基協官網信息披露系統平臺的查詢賬號并及時將賬號信息和查詢路徑告知投資者，同時，基金管理人應在該系統中及時、完整、準確地披露基金的相關信息。在此前提下，參考前述 （2020）滬74民終461號案例，即使管理人未按基金合同約定的方式進行信息披露，在相關糾紛中亦可嘗試舉證證明其在信披系統中已進行了完整、準確、及時的披露，且投資者亦可隨時登錄賬號進行查詢，以最大限度地降低被法院認定為信息披露違約的可能性。
結語
信息披露不僅是私募基金管理人被采取行政監管措施和自律管理措施的重災區，亦是投資者在遭受損失后向管理人索賠的一大常見理由。這警示私募基金管理人在基金運作期間，應當嚴格遵守信息披露的相關監管規則和要求，與投資者在《基金合同》中清晰、具體地約定信息披露的方式、內容和頻率等必要事項，并根據《基金合同》的約定及時、準確、完整地履行對投資者的信息披露義務。對于未有明確規定或約定的披露內容，如涉及基金在運作過程中出現的重要事件和風險信息，基金管理人應當從投資者權益保護的角度，妥善進行信息披露。否則，一旦法院認定基金管理人的信息披露瑕疵與投資者的財產損失之間存在相當的因果關系，或基金管理人在基金運作過程中還存在嚴重違反其他方面勤勉盡責義務的情形，法院大概率會判令基金管理人向投資者賠償投資損失。
[1] 本文所探討的私募基金管理人的信息披露義務主要指私募基金管理人在基金運作期間應對基金投資者進行的信息披露。
[2] 地方證監局如上海證監局出具的滬證監決〔2024〕118號、滬證監決〔2024〕57號和廣東證監局出具的〔2024〕15號、〔2023〕173號等決定書均載明因相關私募基金管理人在開展私募基金業務過程中存在包括違反信息披露義務在內的違規事實，證監局對其采取出具警示函的行政監管措施。中基協出具的中基協處分〔2024〕78號、〔2024〕73號、〔2024〕69號等多份紀律決定處分決定書中亦載明了被處分的私募基金管理人存在未適當履行信息披露義務等違規行為。
[3] 本文的案例分析主要討論裁判機關在相關案例中認定的私募基金管理人在基金運作過程中違反信息義務的情形，本文引用的類案中基金管理人可能存在較多違約違規行為和過錯，考慮到文章篇幅和主題，我們所歸納的案件事實及裁判觀點可能并未對案涉管理人存在的全部違約和過錯情形進行完整、詳細地闡述，而是聚焦信息披露的履行進行歸納并供參考，具體請以相關案件的終審判決書載明的事實與理由為準。
[4] 《私募投資基金信息披露管理辦法》第十五條 基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。
[5] 參考（2022）滬74民終1474號案
[6] 包括《私募投資基金信息披露內容與格式指引1號》和《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號-適用于私募股權（含創業）投資基金》。
[7] 根據2023年修訂的私募投資基金備案材料清單，私募基金合同的內容應當包括信息披露的內容、方式、頻率和投資者查詢途徑等。
[8] 《私募投資基金監督管理條例》第二十八條 私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，不得以私募基金財產與關聯方進行不正當交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進行隱瞞。
私募基金管理人運用私募基金財產與自己、投資者、所管理的其他私募基金、其實際控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者與其有重大利害關系的其他主體進行交易的，應當履行基金合同約定的決策程序，并及時向投資者和私募基金托管人提供相關信息。
[9] 《私募投資基金登記備案辦法》第三十八條 私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制。關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自愿、等價有償的原則，不得隱瞞關聯關系，不得利用關聯關系從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。
