中國證券監督管理委員會公告
（〔2018〕35號）
現公布《關于支持上市公司回購股份的意見》，自公布之日起施行。
中國證監會
財 政 部
國 資 委
2018年11月9日
關于支持上市公司回購股份的意見
為進一步提高上市公司質量，優化投資者回報機制，建立健全長效激勵機制，促進資本市場長期穩定健康發展，證監會、財政部、國資委根據《公司法》《證券法》等法律法規的有關規定，就上市公司回購股份提出意見如下：
一、上市公司股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。上市公司要切實增強投資者回報意識，充分有效運用法律規定的股份回購方式，積極回報投資者。鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排。上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。
二、上市公司股價低于其每股凈資產的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。
三、上市公司股價低于其每股凈資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權益進行股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第八條關于股票上市已滿一年的要求和《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》第九條關于特定期間內不得回購股份的條件限制。
四、鼓勵上市公司依法回購股份用于股權激勵及員工持股計劃。
上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實施股權激勵或者員工持股計劃，并按有關規定做好管理。
上市證券公司實施員工持股計劃的，應當依法通過資產管理計劃、信托計劃等形式進行。
五、繼續支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。
上市公司實施股份回購后申請再融資，融資規模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優先支持。
股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法一并授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定予以確定。
六、上市公司的國有股東要做積極的、負責任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購，并通過多種方式促進上市公司提高發展質量和效益，實現做強做優，努力做維護證券市場健康穩定發展的表率。
